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          上海電力股份有限公司 關于上電新達收購兩吉公司15%股權的關聯交
          發布日期:2021-10-11 16:40   來源:未知   閱讀:

            內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

            ◆交易內容:為進一步提高公司經營效率,www.160150.com。降低公司運營成本,公司子公司上海上電新達新能源科技有限公司(以下簡稱“上電新達”)擬現金收購上海中電投融和新能源投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“融和投資”)持有的上海兩吉新能源投資有限公司(以下簡稱“兩吉公司”)15%股權。

            ◆關聯人回避事宜:本次關聯交易已經公司2019年第十次臨時董事會審議批準,與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。

            為進一步提高公司經營效率,降低公司運營成本,公司擬對所屬子公司上電新達和兩吉公司進行股權整合。第一步由上電新達收購融和投資持有的兩吉公司15%股權,以2018年12月31日為評估基準日,以經評估備案的兩吉公司資產評估凈值為基礎,按照15%的股權比例計算交易價格為7050.62萬元,最終交易價格以完成國有資產評估備案程序的評估報告為準。第二步公司以持有的兩吉公司85%股權作價對上電新達進行增資,最終使兩吉公司成為上電新達的全資子公司。

            鑒于融和投資為公司控股股東國家電力投資集團有限公司(以下簡稱“國家電投集團”)的控股子公司,上電新達收購融和投資持有的兩吉公司15%股權構成公司與國家電投集團的關聯交易。

            2019年10月28日,公司召開了2019年第十次臨時董事會,審議通過了《公司關于上電新達收購兩吉公司15%股權的議案》。鑒于該議案涉及公司與控股股東國家電投集團的關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,為保證董事會所形成決議的合法性,公司7名關聯方董事回避了該項議案的表決,由其他6名非關聯方董事進行表決,6票同意,0票反對,0票棄權。

            公司董事會審計委員會和獨立董事一致認為,本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定,交易價格客觀公允,交易條件公平、合理,未損害公司及其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。

            融和投資成立于2015年10月,www.033112.com,為有限合伙企業,中電投融和資產管理有限公司和光大興隴信托有限責任公司為有限合伙人,出資比例分別為93%和6%,國家電投集團產業基金管理有限公司為普通合伙人,出資比例為1%。融和投資經營范圍包括投資管理、資產管理、實業投資等,投資領域涉及風電、光伏、新能源汽車等。

            兩吉公司成立于2015年6月,主要從事風電、光伏等新能源項目的開發建設。兩吉公司注冊資本5億元人民幣,實繳出資40,204.10萬元,其中認繳出資42,500.00萬元,占比85%,實繳出資34,288.10萬元;融和投資認繳出資7,500.00萬元,占比15%,實繳出資5,916.00萬元。

            根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告,截至2018年12月31日,兩吉公司母公司口徑資產總額37,208.16萬元,負債總額237.03萬元,所有者權益36,971.13萬元;合并口徑資產總額176,328.92萬元,負債總額135,400.67萬元,所有者權益40,928.26萬元。2018年母公司口徑營業收入1,363.66萬元,利潤總額-1,059.93萬元,凈利潤為-1059.93萬元;合并口徑營業收入17,894.54萬元,利潤總額841.62萬元,凈利潤為841.62萬元。

            根據北京國友大正資產評估有限公司出具的資產評估報告,以2018年12月31日為評估基準日,采用資產基礎法作為評估結論,兩吉公司的總資產賬面值為37,208.16萬元,評估值為47,241.19萬元,評估增值10,033.03萬元,增值率為26.96%;總負債賬面值為237.03萬元,評估值為237.03萬元,評估值無增減;凈資產賬面值為36,971.13萬元,評估值為47,004.16萬元,評估增值10,033.03萬元,增值率為27.14%。最終評估結果以完成國有資產評估備案程序的評估報告為準。

            本次交易擬采用協議轉讓的方式,由上電新達現金收購融和投資持有的兩吉公司15%股權。以2018年12月31日為評估基準日,根據經評估備案的兩吉公司資產評估凈值為基礎,按照15%的股權比例計算交易價格為7050.62萬元。最終交易價格以完成國有資產評估備案程序的評估報告為準。

            上電新達收購融和投資持有的兩吉公司15%的股權是兩吉公司與上電新達股權整合的一部分,股權整合將有利于實現兩吉公司與上電新達的集約化、精益化管理,改善公司治理水平,提高經營效率,降低運營成本。

            2、上海電力股份有限公司獨立董事和董事會審計委員會就關聯交易事項的意見函

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